创业公司该如何IPO？腾讯带他们到深交所看了看

　　腾讯科技讯，“IPO 不是企业发展的终点，IPO 后也并不意味着完成了使命。IPO 只是一个起点或者平台，当企业跳到这个平台上之后，会更有力气跳下一个更远的距离。” 腾讯云副总裁穆亦飞在 Link Day 开场交流中表示。

　　9 月 24 日，腾讯云启 Link Day 第三期 IPO 主题日在深圳举行。奥格、道一、安畅等 20 余家投后和战略生态合作伙伴共同探讨 To B 企业面对资本市场的挑战，并走进深交所，近距离了解资本市场。

　　科创板与创业板究竟有哪些区别？上市准备过程中有哪些政策需要重点关注，又有哪些“坑”需要及时规避？针对这些腾讯战略生态企业共同关心的问题，中信证券全球投资银行委员会执行总经理路明受邀，为企业提供全新的 IPO 思路和建议。

　　同样是上市，科创板和创业板有何异同？

　　路明指出，科创板强调的是“科技属性”，定位于服务“硬科技”类企业，重点支持六大高新技术产业和战略性新兴产业，分别为：新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域。

　　传统行业中致力于推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革的企业都可以在科创板上市。

　　创业板强调的是“创新”，更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板支持的是高成长、高科技企业，互联网模式很多属于技术、模式与服务业融合，尤受创业板青睐。

　　创业板对行业的包容性大于科创板，但也明确了 15 个负面行业，包含农林牧渔、采矿、食品饮料、建筑、金融等传统行业。但这些传统行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，仍然可以在创业板上市，体现了对传统产业升级换代的支持。

　　A股上市，互联网、云计算企业应该注重什么？

　　中国、美国和中国香港之间的政策、法律、法规、市场有较大的不同，选择更适合的市场才是最重要的。

　　A 股是企业登陆资本市场的理想选择。与港股和美股市场相比，A股市场在估值溢价、流动性、投资者认知和后续融资便利性方面都具有优势。

　　关于A股上市，审核主要关注五大层面的问题，包括发行人股权结构、董监高等基本情况；发行人业务；财务会计信息与管理层分析；公司治理与独立性；发行人核心技术等。

　　路明重点阐述了关于互联网、云计算企业上市审核需重点关注的问题，包括股份支付、知识产权、核心技术的先进性等 12 个方面。

　　注册制取消对盈利标准的限制，但关注业务模式合理性和未来发展前景，针对亏损企业上市，各板块均有相应要求。虽然注册制不再要求企业的持续盈利能力，但对经营的稳定性要求较高，并需充分披露可能影响持续经营能力的风险。

　　企业如有股份代持的情况，在 IPO 申报前需解除股份代持行为，并经律师和保荐机构对发行人股权清晰稳定发表明确意见；

　　对赌协议的企业，原则上需要在 IPO 申报前清理。

　　互联网、云计算企业业务具有线上化、虚拟化特性，当企业的互联网业务占比超过 30% 的，均需进行 IT 审计以佐证收入真实性，同时还需结合多种方式对收入真实性进行核查；

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　　另外，核心技术的先进性，核心技术来源及人员，知识产权的权属、与主营业务的相关性，研发投入及研发费用资本化，以及毛利率波动等都是重点关注的问题。

　　筹备上市，腾讯生态企业关注这几点

　　现场，路明还针对腾讯生态企业在A股上市可能遇到的共性疑问进行了重点提醒。

　　红筹架构登陆A股资本市场需满足若干条件；另外 VIE 架构是否解除，需根据企业具体情况确定，且 VIE 架构的搭建及拆除需满足相关法律法规的要求。

　　A 股上市，发行人需具备独立的面向市场的持续经营能力，包括业务独立、资产独立、人员独立、财务独立以及机构独立五大部分。

　　另外，同业竞争问题、关联交易问题以及避免过度依赖单一客户和供应商问题也是筹备上市的重点关注点。

　　在分享中，合作伙伴还就一些 IPO 问题与路明进行了探讨。关于年轻企业如何处理治理和发展的问题。路明认为，企业应先生存再发展，发展过程中应明确底线是什么，要有底线思维。

　　“避雷指南”，错误案例总结

　　数据显示，截至今年 9 月 8 日，共有 327 家企业申请 IPO，其中，317 家获通过，4 家未通过，4 家暂缓表决，过会率高达 97.54%（不包括取消审核），为近五年过会率最高。

　　对此，路明也进行了相关的案例分析。他表示，审委否决这些企业的原因涉及销售区域、持续经营能力、项目募资必要性、客户依赖性、股权关系、账实一致性、信息披露一致性、诚信等问题。

　　某企业在审核中存在第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、转贷、资金拆借、第三方回款的财务内控不规范情形。并且，报告期内，发行人收入、利润的生产场所基本来自租赁厂房，对生产经营稳定造成不利影响，因此在注册阶段不予注册。

　　某企业有强大的行业，然而上市委审议未通过。审议结果显示，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；另外，发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。

　　上市不能有投机心态，需要提前准备好，规范公司的内控治理，保证业绩的真实性。企业可能曾经犯错，但不要掩盖错误，需进行充分的信息披露，这是注册制和审核制不一样的地方。

　　走访深交所，体验“敲钟”

　　主题日下午，腾讯云启还带领一众战略生态伙伴走访深圳证券交易所，参观金融博览中心，了解多层次资本市场发展历程。在上市大厅，战略生态合作伙伴还集体感受了一把“敲钟”的氛围。

　　深交所专家从注册制改革、上市发行审核要点、持续监管、重大资产重组等方面介绍了创业板注册制改革的情况，同时介绍了国内多层次资本市场概况。

　　现场交流中，深交所上市推广部副总监曾繁振表示，感谢 Link Day 带着那么多优秀企业家来深交所交流，非常有幸接触那么优秀的企业，深刻了解目前的市场动态。

　　Link Day 是腾讯云启针对战略生态合作伙伴推出的增值服务平台。我们将从生态企业的实际需求出发，以定邀制闭门的形式，举办一系列不同主题的沙龙与交流活动。通过连接腾讯生态以及有效的外部资源，帮助企业发展。我们期望用连接延伸价值，用价值牵引生态企业的锐变。